年过七旬的寡妇卡罗尔（布莱思·丹纳 饰），年轻时曾是一名歌手。20年来，她每天都在面对爱情、家庭以及死亡的恐惧。直到有一天，卡罗尔发觉自己即便不再年轻，但生活仍然可以重新开始。在三位忠诚的老友——乔治娜（June Squibb 饰）、莎莉（Rhea Perlman 饰）及罗娜（玛丽·凯·普莱斯 饰）——的鼓励下，她开始拥抱生活，并陷入与泳池维修工劳埃德（马丁·斯塔尔 饰）及寻找一段新恋情的比尔（山姆·艾里奥特 饰）的三角关系之中。与此同时，她与女儿凯瑟琳（玛琳·阿克曼 饰）的关系也趋于缓和……上世纪70年代，月黑风高之夜，风尘女陈珍越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为了好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir无奈，想尽各种办法应对。另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？